2025年3月5—7日，第八十期治理专业人士强化持续专业发展讲座暨港股上市公司信息披露、公司治理与资本运作实务基础班（第三期）于深圳成功举办。吸引了近百名公司治理相关从业人员出席了此次活动。本次活动由证券时报和思治企业咨询联合主办，香港公司治理公会为本次讲座支持方，路演中为本次讲座的平台支持方。

证券时报社党委委员、副社长高玉梅出席了此次活动并发表致辞。高玉梅指出，本次活动齐聚各方人士共同探讨港股市场信息披露与公司治理前沿议题，是对两地资本市场互联互通的积极响应，也是证券时报践行助力资本市场规范发展使命的体现。

香港作为全球第三大金融中心，资本市场成绩斐然。截至2024年底，香港上市公司总数突破2600家，总市值连续多年位列全球前五大资本市场。2024年，港股有70多家公司上市，内地企业占比超九成。高玉梅表示，这一系列数据彰显了香港资本市场对内地企业的强大吸引力，以及在双循环格局下资本要素的高效流动。同时，香港资本市场以高度透明性和规范性闻名，2024年香港联交所与香港证监会密集修订多项核心规则，涵盖上市机制、公司治理、信息披露等领域，全面升级监管体系，为全球投资者提供了坚实的信心保障。

高玉梅指出，证券时报作为资本市场的深度参与者与忠实记录者，一直秉持专业、权威的理念。此次携手香港公司治理公会筹备本次培训活动，旨在为内地与香港资本市场的交流合作搭建桥梁。

香港公司治理公会副会长、海问律师事务所合伙人邹兆麟围绕讲题“香港资本市场的监管政策和逻辑与上市公司的合规重点”，深入探讨了香港资本市场的监管政策与逻辑，以及上市公司的合规重点。并详细解析了香港上市合规的多头监管框架，强调了证监会、港交所及会计及财务汇报局等监管机构的职责与协作。此外，他还重点讨论了上市公司在信息披露、董事责任、内部监控及利益冲突管理等方面的合规要求，并通过多个实际案例，剖析了常见的合规风险及应对策略。邹兆麟特别指出，随着监管力度的加强，上市公司须更加注重企业管治，确保信息披露的及时性、准确性和完整性，以维护市场公平性和投资者信心。

在经济转型与强监管叠加背景下，企业并购重组正面临全新的税务合规挑战。安永（中国）企业咨询有限公司税务和商务咨询合伙人肖彪在研讨中，通过解析架构重组税务稽查案例指出，前瞻性的税务架构设计不仅能有效管控税务稽查风险，更能通过精准适用税收优惠政策实现全周期税负优化，涵盖交易实施、持续经营乃至资本退出全环节。

针对企业重组涉及的复杂税务场景，肖彪系统介绍了合并、分立、股权收购及资产收购等重组模式所涉及的税种以及各个税种可能适用的特殊性税收政策，并着重解读了企业所得税特殊性税务处理“三要件”（合理商业目的、权益连续性、实质经营保持）的判定逻辑。通过股权收购、业务转让、资产划转等多个案例递进式分析了同一重组目标下不同特殊性税收政策的选择适用，展现了各税种的联动影响，以及法人和自然人利益方的适用政策的不同。另外也通过案例比较了资产收购和股权收购，以及融资架构的筹划安排。强调税收政策适用须与企业股权结构、财务数据、业务模式深度契合。

针对当前并购市场广泛采用的对赌协议，肖彪援引海南、上海等地最新税案指出，业绩补偿款的税务定性存在重大争议。对此建议企业在协议文本中明确涉税条款，以及调整对赌模式来降低税务风险。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）华北区上市服务主管合伙人张毅强和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务合伙人肖慧聚焦港股上市公司不同的融资方式对财务报表的影响，与参会嘉宾进行了分享。张毅强从会计准则出发，深入浅出地讲解了会计准则框架下对于融资工具分类为权益工具还是债务工具的区分原则，并结合过往经验和案例分享，强调了不同融资安排对财务报表影响的重要性。肖慧针对较为常见的融资工具，如可转债、可赎回可转换境外优先股等以及境内企业在上市前发行的附带特殊权利的普通股，做了进一步的介绍，并结合案例就这些融资工具的协议安排中较为常见的、影响其股债区分的条款以及这些条款对财务报表的影响、实务中的处理等做了进一步的阐释和分享。两位主讲人表示，这些融资工具为企业提供了多样化的融资选择，有助于企业在境内外资本市场优化资源配置，提升竞争力，但也同时提醒参会嘉宾，企业作为融资工具的发行方应综合考虑自身的财务状况、发展战略以及市场环境，充分了解这些工具的特点和风险，在制定融资方案时，及时引入会计师，以协助企业审慎评估其对财务报表的潜在影响。张毅强先生还就并购交易中的商誉确认、业绩对赌条款等对于财务报表的影响，结合其丰富的实践经验做了精彩的分享。

新财富杂志社评选负责人吴瑶以“机构视角下上市公司投资者关系管理”为讲题，指出：随着港交所上市规则的持续优化，特别是2018年以来的重大改革，港股市场吸引了大量新经济企业，尤其是生物科技和“硬科技”公司。2024年，港股市场IPO持续火热，新股首日涨幅占比超六成，显示出市场对新经济企业的强烈兴趣。吴瑶还强调，内地企业在港股市场中的表现尤为突出，贡献了超八成的营收和净利润，成为港股市场的顶梁柱。

在投资者关系管理方面，吴瑶提出了市值管理的三大误区，强调市值管理不等于股价管理，而是价值管理。她建议上市公司应通过价值传播、有效传递和分类管理等手段，优化投资者关系管理，提升市场认可度。吴瑶的演讲为上市公司提供了宝贵的投资者关系管理策略，助力其在资本市场中实现长期价值最大化。

高伟绅律师行合伙人黄智全围绕“市场失当行为的预防及应对方案”讲题，深入探讨了香港联交所与证监会在市场监管中的执法重点与案例，为上市公司董事及高管提供了应对市场失当行为的实用建议。

黄智全首先强调了上市公司董事的法律责任，指出董事必须遵守香港普通法、《公司条例》、《上市规则》及其他相关法律法规，并以合理的技能，谨慎勤勉地履行职责。他详细介绍了联交所和证监会的执法权，联交所作为一线监管者，负责确保市场公平、有序和信息透明，而证监会则在企业失当行为中拥有广泛的调查和执法权力，包括取消董事资格、冻结资产、罚款等。黄智全还通过多个案例，如群星公司和洪良国际的欺诈案，解析了监管机构的执法重点，并提供了预防和应对市场失当行为的实际建议，包括实施有效的管理和组织结构、及时更新内部流程、确保人力资源充足等。

黄智全总结道，上市公司董事及高管必须时刻保持警惕，确保公司运营的合规性，并在发现任何潜在问题时及时采取行动，以避免受到监管机构的严厉处罚。

天元香港办公室合伙人王何维就“香港上市公司私有化、控制权收购及要约回购”这一主题进行了深入讲解。

首先，王何维详细介绍了香港上市公司私有化的主要方式，包括自愿性全面要约、计划安排和吸收合并，并结合实际案例分析了每种方式的适用场景与操作难点。他强调，私有化不仅是企业优化资本结构的有效手段，更是应对市场波动、提升股东价值的重要策略。王何维还特别指出，私有化过程中须严格遵守《公司收购、合并及股份回购守则》，确保股东权益得到公平对待。

其次，王何维还聚焦于控制权收购和要约回购的操作细节，深入解读了《收购守则》中关于控制权变动的定义及触发条件。他通过多个典型案例，分析了如何在控制权变动中避免触发强制性全面要约，并详细讲解了清洗豁免的申请流程与注意事项。并分享了部分要约的操作优势与潜在风险，帮助企业更好地把握市场机遇，灵活运用资本工具。

此外，本次授课中，王何维结合相关近期案例，生动展示了私有化与并购交易中的关键法律问题与解决方案。通过这些实战案例，与会者不仅加深了对相关法规的理解，还学到了如何在实际操作中规避风险、优化交易结构。

安永管理咨询合伙人王森林从三个主题方面进行了分享，包括香港证监会及联交所对香港上市公司管治和内部监控的整体监管框架及目前监管趋势，以及申请上市前须完成内部监控体系的尽调工作要求及开展建议；分享常见的因内部控制系统失效被否决申请上市的案例。同时重点讲解了于2025年1月1日生效的上市规则附录14之《企业管治守则》的最新要求，通过分享多个联交所处罚上市公司及董事的鲜活生动案例，给听众留下深刻印象。最后，王森林还具体分享了业界领先的企业管治优秀公司的管治经验，并对企业如何持续提升内部监控及企业管治能力提供了整体建议。

沙利文捷利云科技董事长、捷利交易宝首席行政官、香港中小上市公司协会副会长、中国独立非执行董事协会常务副秘书长万勇在本期讲座上分享了“香港上市公司合规有效的市值管理策略”。他强调，市值管理不仅需要关注公司内在价值，还需要综合考虑市场估值和投资情绪，尤其是在IPO后的关键阶段。他同时指出了市值管理中的常见误区，如过度依赖PE和PB估值方法，并提出了通过科技和数据驱动的合规高效管理方案，包括股份溯源、股监系统、境外资金与ODI备案等工具。此外，万勇还介绍了公司纳入港股通、MSCI等系列指数、设立ESOP信托回购等有助于增强股票流动性和市场认可度，确保公司市值与内在价值的长期匹配。

中集集团董事会秘书吴三强在本次演讲中分享了企业通过并购实现高质量发展的资本市场之路。他详细介绍了中集集团的并购发展历程，强调了并购在企业全球化布局和产业升级中的关键作用。吴三强指出，中集集团通过并购不仅完善了产品布局和生产基地，还成功整合了全球资源，提升了企业的核心竞争力。他还分享了中集在并购过程中的实践经验，包括如何有效整合并购企业、尊重当地团队，以及通过并购实现技术创新和市场拓展。吴三强强调，并购依然是企业发展的重要手段，尤其是在当前资本市场活跃的背景下，企业应抓住机遇，通过并购实现转型升级和补链强链。

香港公司治理公会北京代表处首席代表高伟表示，本次课程采用线上与线下相结合的形式，两天半的线上课程，时间自由选择，聚焦上市公司合规的基本问题，包括上市规则第14章“须予披露的交易”、第14A章“关联交易”、附录D2“财务资料的披露”等基础内容；两天半的线下课程，理解香港资本市场及其监管政策的内在逻辑，拓展资本运作、市值管理等方面前沿课题。公会将与合作伙伴密切合作，为内地企业境外上市，以及业务出海持续提供高质量的课程与服务。